［セミナー］
　　 　 　　機能する指名・報酬委員会と社外役員の役割
　　　　　　　　　　　　－「わが社にとってのベスト・プラクティス」構築に向けて－　　　　

　コーポレートガバナンス・コードでは、最高経営責任者（CEO）のサクセッションや選解任手続、持続的成長に向けた健全なインセンティブ付けとしての報酬制度の設計等について、取締役会が果たすべき役割・責務が強調されており、指名委員会等設置会社以外の機関設計を選択した上場会社であっても、取締役会の下に独立した諮問委員会（独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など）を設置することが求められています。また、会社法改正においても、取締役の報酬等の決定手続の透明化や報酬の決定方針の開示などが定められました。こうして、指名・報酬委員会に期待される役割・責務は重くなっている中にあって、その審議事項や運営方法についても各社が工夫をこらしつつ、「わが社にとってのベスト・プラクティス」の模索を目指している状況です。
　本セミナーでは、会社法及びコーポレートガバナンス・コードが社外取締役・社外監査役の導入を進めてきた経緯をふまえつつ、社外役員の機能や期待される役割、さらに社外役員に特に期待されている指名・報酬の決定プロセスへの関与のあり方について解説していきます。指名・報酬委員会に関しては、設置している企業は増えつつありますが、いつのタイミングで何をどのように審議するべきなのかといった運営方法や体制に関しては各社で工夫が重ねられている段階であり、あるべき体制・運営を工夫していく上での留意点などもご提示いたします。