| 講 師 | 清 原 健 氏 | 清原国際法律事務所 代表 弁護士・ニューヨーク州弁護士 |
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| 日 時 | １０月２５日（金） | １３：３０ ～ １７：００ 途中１回コーヒーブレイクをお取りします。 |
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| 会 場 | 経団連会館 ５階 会議室 | 住所：東京都千代田区大手町１－３－２
＞＞＞地図はこちらをご参照ください 電話：０３－６７４１－０２２２ |
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経済産業省から本年6月28日に、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（グループ・ガインドライン）と「公正なM&Aの在り方に関する実務指針」という２つの指針が公表されました。前者は、グループ・ガバナンス上の課題にかかる対応策を、後者はMBO/支配株主による買収における構造的な利益相反の問題への対応策としての公正性担保措置を提示するものですが、そこでは上場会社の企業価値の向上及び一般株主の利益保護の観点から、独立社外取締役の果たす役割に対する大きな期待が示されているところです。
本セミナーでは、第1部において「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を題材として、近時の事例も紹介しながら、グループ・ガバナンスの実効性向上のキーポイントと関連する主要な論点を分析し、解説します。第2部では、構造的な利益相反の問題の指摘されるMBO及び支配株主による従属会社買収に関して、「公正なM&Aの在り方に関する実務指針」が取りまとめた公正性担保措置について、特別委員会の実効的な活用を中心に、ベストプラクティスとして推奨される実務上のポイントを解説します。
| １ 事業ポートフォリオマネジメントの在り方 ２ 内部統制システムの在り方 ・グループ内部統制における親会社の役割（取締役会・監査役等の役割） ・実効的な内部統制の整備・運用と３線ディフェンス ・有事発生時の親会社の対応の在り方 ３ 完全子会社の経営陣の指名・報酬の在り方 ・グループ経営陣の指名・育成 ・グループ経営陣の報酬 ・グループにおけるインセンティブ報酬の設計 ４ 上場子会社におけるガバナンスの在り方 ・親会社における対応・考え方 ・上場子会社におけるガバナンス体制の在り方 ・上場子会社の経営陣の指名・報酬の在り方と近時の事例における課題と対応策 |
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| １ 本指針の概要 ・２つの原則と２つの視点 ・M&A において実現される価値と公正性 ・MBO と支配株主による従属会社の買収の類似点と相違点 ２ 公正性担保措置 ・特別委員会が有効に機能するための実務上の工夫 ・外部専門家について ・株式価値評価・フェアネスオピニオンをめぐる課題 ・マーケット・チェックのやり方と考え方 ・マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）について ・強圧性の排除 ・一般株主への情報提供の充実 |
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| 26,400円（税込）（非賛助会員1名につき） 24,200円（税込）（当協会普通賛助会員1名につき） 23,100円（税込）（当協会正賛助会員1名につき） 22,000円（税込）（当協会特別賛助会員1名につき） |
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| 当協会主催の次の会にご登録（副登録含む）の方は、上記参加費の「当協会正賛助会員」の金額（23,100）に割引させていただきますので何卒ご利用賜りますようお願い申し上げます。 | ||
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| １．会社役員のための法律実務研究会 ２．経営財務法務研究会 ３．経理部長会 ４．監査役員業務研究会 |
５．会社法務実務研究会 ６．総務・法務部長会 ７．グループ会社実務研究会 |
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【連絡先】一般財団法人 産業経理協会 |
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| 講師オリジナルテキストを当日受付でお渡しいたします。 |
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